Всего год прошел с момента введения в действие режима рынков криптоактивов Европейского союза (MiCA), призванного обеспечить единую нормативно-правовую среду для 30 стран Европейской экономической зоны, но трещины уже начинают проявляться, и есть признаки того, что регуляторы ЕС стремятся не допустить их дальнейшего расширения.
Уже высказывались опасения , что некоторые государства-члены выдают лицензии в чрезмерно ускоренном порядке, а теперь появляются сообщения о том, что Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) готовится взять на себя более жесткий и централизованный контроль над регулированием криптовалют в странах, находящихся в его ведении.
Пока что подробностей о планах ESMA мало, но эксперты по политике MiCA знают, где кроются подсказки. Одно из вероятных изменений, которое кажется техническим, но может иметь существенные косвенные последствия, касается распределения ликвидности за пределами ЕС и использования унифицированных книг заявок.
С точки зрения регулирования, общий стакан ордеров размывает круг лиц, ответственных за сопоставление, раскрытие информации, управление рисками и наилучшее исполнение. С точки зрения трейдера, объединение ордеров на покупку и продажу от более широкого круга участников обеспечивает большую ликвидность, упрощает транзакции и более точное ценообразование.
ESMA не стала комментировать конкретно общие книги заказов, но сообщила в электронном письме, что позиция , изложенная в вопросах и ответах ранее в этом году (где говорится, что MiCA не позволяет криптотрейдинговым компаниям объединять свои книги заказов с любыми торговыми платформами, не входящими в ЕС и не регулируемыми MiCA), «является частью усилий, которые ESMA предприняла и продолжает прилагать для обеспечения равных условий при применении MiCA в ЕС».
«Общие книги заявок существуют уже давно, и это создаёт большую ликвидность», — заявил в интервью Николай де Конинг, юрист по финансовым услугам в Norton Rose. «Но с тех пор, как ESMA провела сессию вопросов и ответов, регулирующие органы стали спрашивать у заявителей и компаний, как они разделяют книги заявок. Поэтому компаниям пришлось продемонстрировать, как они разделяют эти книги заявок, в том числе и некоторым крупнейшим биржам. Некоторые платформы создали отдельные книги заявок — то есть как для стран ЕС, так и для стран, не входящих в ЕС, — которые они могли бы использовать по отдельности».
Частично стремление к более централизованному надзору исходит от самих регулирующих органов стран ЕС, так называемых национальных компетентных органов. Французский финансовый регулятор (AMF), австрийское Управление по финансовому регулированию и надзору (FMA) и итальянское Управление по финансовому регулированию и надзору (Consob) обратились к ESMA с просьбой усилить контроль над MiCA в совместном письме, опубликованном в сентябре . AMF особо остановился на локальных книгах заказов в электронном письме CoinDesk:
«Ссылка на сохранение эффективного контроля в пределах ЕС призвана, среди прочего, отразить необходимость эффективного отслеживания и надзора за торговой деятельностью и исполнением сделок — в том числе посредством местных книг заказов — внутри Союза», — заявили в AMF.
«С нашей точки зрения, важно, чтобы это толкование было чётко изложено на уровне 1 рамок MiCA. Включение этого разъяснения непосредственно в законодательный текст обеспечит большую правовую определённость и более эффективный надзор, избегая двусмысленности относительно того, что представляет собой подлинное содержание и контроль над инфраструктурой криптовалютной торговли на уровне ЕС», — заявил регулятор.
Каковы будут последствия? Исторически криптотрейдинговые компании делились ликвидностью с платформами за пределами ЕС, поэтому любые изменения будут иметь большое значение для большинства криптотрейдинговых платформ, а в конечном итоге и для компаний, торгующих криптовалютой, и многих других участников рынка, сказал де Конинг.
Всё дело в деталях, когда речь идёт о том, что приемлемо для европейских регуляторов, которые всё ещё совершенствуют свой подход. Существуют платформы, которые совместно используют ликвидность, но операционно ведут отдельные книги: между книгами существует определённая маршрутизация, но фактическое сопоставление происходит на каждой площадке отдельно, отметил де Конинг. В таких случаях полностью унифицированной книги нет, но определённые преимущества совместного использования ликвидности всё же есть.
По словам де Конинга, изменение общей книги заказов не только обременительно с операционной и юридической точки зрения, но и окажет влияние на рынки ЕС.
«Это ещё больше сконцентрирует ценообразование внутри ЕС и повлияет на потоки ордеров и ликвидность в целом. Чем больше пул, тем выше ликвидность для платформ и пользователей. Я считаю, что принудительное создание пулов, предназначенных только для ЕС, вероятно, поначалу приведёт к фрагментации ликвидности и расширению спредов; рынки обычно адаптируются, но корректировка не будет мгновенной», — сказал он.
Для некоторых криптовалютных компаний необходимые изменения могут оказаться не слишком сложными. Но для крупной биржи, использующей ликвидность из-за пределов блока, могут потребоваться серьёзные операционные изменения.
Одной из таких компаний может быть компания Coinbase (COIN), зарегистрированная на бирже США. Coinbase имеет лицензию брокера в Люксембурге. В связи с этим «Заключение о модели брокера» ESMA более актуально. В нём говорится, что регулирующие органы государств-членов ЕС должны гарантировать, что любая криптовалютная компания, подающая заявку, «не преследует цели получить «юридическое прикрытие» в Союзе для фирм из третьих стран, которые стремятся привлекать клиентов или потенциальных клиентов в Союзе через организацию, авторизованную MiCA (как правило, принадлежащую к той же группе), при этом продолжая предоставлять услуги за пределами Союза».
Том Дафф Гордон, вице-президент по международной политике Coinbase, заявил, что заключение ESMA «более или менее верное», и ситуация не требует немедленного пересмотра. Он также назвал «удивительным» совместное предложение AMF, FMA и Consob, призывающее пересмотреть такие аспекты, как маршрутизация ордеров, учитывая, что MiCA всего год.
«В какой-то момент было неясно, существуют ли две законные части, или же ликвидность должна быть внутри страны. Мы последовательно отстаиваем правомерность обеих моделей. В настоящее время мы работаем с брокером на нашей американской бирже, что позволяет нам обеспечивать лучшее исполнение для европейских клиентов и высокую ликвидность», — сказал Дафф Гордон в интервью CoinDesk.
«Мы искренне убеждены, что, выступая в роли брокера таким образом, как мы, мы можем обеспечить нашим клиентам наилучшие результаты», — сказал Дафф Гордон. «Я думаю, что пока это возможно, пока европейские операции достаточно эффективны — а у нас они есть, — и пока местная организация контролирует процесс исполнения, то, подобно международным финансам с MiFID, абсолютно оправдано использование как брокерских моделей, так и моделей локальных платформ».
Регулятор Coinbase, Комиссия по надзору за финансовым сектором Люксембурга (CSSF), сообщила в электронном письме: «В контексте MiCA CSSF действует в полном соответствии с правилами ЕС и тесно сотрудничает с другими национальными компетентными органами и соответствующими европейскими органами в целях конвергенции надзора».
Деа Маркова, директор по политике криптотехнологической компании Fireblocks, заявила, что неясно, снизит ли принадлежность к большой и строго регулируемой группе, какой является Coinbase, риск в глазах европейских регуляторов на уровне ESMA.
«Я думаю, регуляторы обеспокоены тем, что, например, австрийский брокер может захотеть получить ликвидность на американской или южнокорейской бирже и, как правило, ему приходится предварительно финансировать эту биржу за счёт активов своих клиентов», — сказала Маркова в интервью. «Поэтому, если с этой биржей что-то случится, активы клиентов будут потеряны».
Маркова добавила, что сейчас регуляторы спорят о том, где провести черту.
«Если рассуждать логически, то в конечном итоге все получают ликвидность из-за пределов ЕС. Ликвидности недостаточно, поэтому вопрос лишь в том, сколько шагов им предстоит пройти, чтобы попасть туда», — сказала она.